Den småkriminelle Willy (Thomas Bo Larsen) er rykket ind og ud af fængslet i mange år. Denne gang beslutter han sig for at samle sit gamle band The Winstons og for alvor gøre indtog på den danske musikscene. Midt i alle musik-ambitionerne forsøger han også at forbedre sit forhold til sin søn. Samtidig dukker massøren Bettina op i hans liv - da hun bliver sangerinde i bandet, ser fremtiden pludselig lidt lysere ud.

Filmen er fra 2005 og er instrueret af Jepsper W. Nielsen og skrevet af Kim Fupz Aakeson.